ESG- due diligence ja kyberturvallisuusriskien hallinta Euroopan yrityskaupoissa

Eurooppalaiset yrityskauppojen tekijät ovat voittaneet monia haasteita viime vuosina. COVID-19-pandemian vaikutukset venyttivät kauppojen aikatauluja, ja teknologiaa on otettu käyttöön ennennäkemättömän nopeasti. Viime aikoina yrityskauppojen asialistalle on noussut myös muita kysymyksiä, kuten kyberturvallisuusriskit sekä ympäristöä, yhteiskuntaa ja hallintotekijöitä (Environmental, Social and Governance, ESG) koskeva due diligence.

Mergermarketin ja Admincontrolin vuonna 2022 tekemä tutkimus kertoo, miten due diligence -strategiat kehittyvät Euroopassa, kun uudet geopoliittiset tekijät vaikuttavat kauppojen tekemiseen koko alueella.

ESG- due diligence – tätä on seurattava

Siitä huolimatta, että 72 prosenttia eurooppalaisista yrityskauppojen toteuttajista ennustaa ESG-tarkastusten olevan yhä tärkeämpiä yrityskauppojen onnistumisen kannalta, vain 5 prosenttia sanoo, että ne ovat tällä hetkellä heidän ensisijainen prioriteettinsa. Uskomme, että tämä muuttuu parin seuraavan vuoden aikana.

Koska kuluttajat ja osakkeenomistajat odottavat nyt, että organisaatiot tekevät kestävyyden, monimuotoisuuden ja ympäristönsuojelun kannalta muutakin kuin näennäisiä tekoja, näitä tekijöitä tarkastellaan entistä tarkemmin mahdollisissa kaupoissa.

"ESG:tä koskevasta due diligence -tarkastuksesta on tulossa entistä tärkeämpää... tulevina vuosina yhä kriittisempää on sen arviointi, miten YK:n kestävän kehityksen tavoitteet ja yleiset kestävyysstandardit on otettu huomioon."

Syväsukellus: due diligence -tarkastuksen tulevaisuus Euroopassa

ESG- due diligence ei kuitenkaan ole vain väistämätön seuraus siitä, että ympäristö- tai monimuotoisuus- ja osallisuusstandardeja on yhä enemmän. Kyselyn vastausten perusteella monien kauppojentoteuttajien mielestä "myönteinen ESG- due diligence johtaa korkeampaan arvostukseen" ja että huonolla arvioinnilla on päinvastainen vaikutus.

Harvard Business Review on samaa mieltä ja toteaa, että vahva ESG-suoriutuminen lisää yrityksen mahdollisuuksia saada pääomaa.

Ensinnäkin fokusointi ESG:hen voi auttaa johtoa vähentämään pääomakustannuksia ja parantamaan yrityksen arvostusta. Tämä johtuu siitä, että kun yhä useammat sijoittajat haluavat sijoittaa rahaa yrityksiin, joilla on hyvä ESG-suorituskyky, näille yrityksille on tarjolla enemmän pääomaa.

Kyse on myös siitä, että ESG-käytännöt heijastavat yleensä pidemmän aikavälin ajattelua. Esimerkiksi monimuotoisen hallituksen rekrytointi sekä pyrkimykset pienentää hiilijalanjälkeä tai ottaa käyttöön ympäristöystävällisempiä tuotantomenetelmiä vievät yleensä aikaa. Kun yritys osoittaa sitoutumistaan eettiseen ja kestävään kokonaiskuvaan, joka ulottuu lyhytaikaista voiton tavoittelua pidemmälle, yritys edesauttaa arvostuksensa kasvua. Nämä kaikki ovat kriittisiä tekijöitä ESG:tä koskevassa due diligence -tarkastuksessa.

Korkeampi arvostus on luonnollisesti myönteinen asia myyjille, mutta myös ostajat hyötyvät, sillä avoimuuden lisääntyessä kohdeyritystä on helpompi arvioida tarkemmin. ESG-suorituskyvyn tarkka mittaaminen due diligence -prosessin aikana on kuitenkin edelleen melko haastavaa.

Kuten PwC korostaa, ESG-asiat kattavat niin monenlaisia aiheita, että johdonmukaisten ja käyttökelpoisten mittauskriteerien löytäminen voi olla hankalaa. Lisäksi suurin osa ESG-suorituskykyä koskevista tiedoista on edelleen itse raportoituja, minkä vuoksi tarkasteltavan vertailuarvoa voi olla vaikeaa löytää jopa saman sektorin sisällä. Itse raportointi on tietysti myös altis huomattaville vääristymille. ESG-tietojen raportointiin tarkoitettuja, julkisesti dokumentoituja kehyksiä on kuitenkin alkanut syntyä, ja Refinitivin kaltaiset data-asiantuntijat tarjoavat kattavan menetelmän ESG-tulosten seurantaan ja raportointiin.

Keskustelua käydään kuitenkin myös siitä, miten nämä tiedot vaikuttavat yrityksen arvostukseen. Vaikka jotkut uskovat edelleen, että ESG-tekijät ovat suurelta osin muita kuin taloudellisia tekijöitä, olemme nähneet, miten ESG-käytäntöjen ja taloudellisen suorituskyvyn ajatellaan nykyisin korreloivan keskenään. EY:n mukaan on kaksi päämenetelmää, joilla ESG-tekijät sisällytään arvostukseen: markkinaehtoinen lähestymistapa ja tulolähtöinen lähestymistapa.

Markkinaperusteinen lähestymistapa vertaa yrityksen suorituskykyä kyseisen sektorin ESG-kriteereihin ja kalibroi arvostuksen sen perusteella, miten yritys vertautuu muihin alansa toimijoihin. 

Tuottolähtöinen lähestymistapa hyödyntää olemassa olevia makrotaloudellisia mittareita, kuten inflaatioastetta tai BKT:tä, ESG-mahdollisuuksien ja -riskien analysointiin.

Vaikka molemmissa lähestymistavoissa on käytännössä haasteensa, kuten siinä, miten ei-taloudellinen tieto saadaan mukaan kvantitatiivisiin mittareihin, EY näkee ESG:n arvostamisen etenemässä olevana prosessi. Kaikesta huolimatta on selvää, että due diligence -prosesseissa vastataan nyt yhä vahvemmin tarkan ESG-arvioinnin vaatimukseen.

Aktivistiosakkeenomistajien kasvava vaikutusvalta

Osakkeenomistajat ja kuluttajat haluavat luonnollisesti, että yritys, johon he ovat sijoittaneet, tekee eettisiä ja kestäviä päätöksiä yrityskauppaa tai fuusiota suunnitellessaan.

Osakkeenomistajat voivat kuitenkin myös pyrkiä käyttämään vaikutusvaltaansa muuttaakseen kaupan ehtoja, pysäyttääkseen kaupan kokonaan tai jopa saadakseen hallituksen ostamaan yrityksen tai yksikön, jota nämä eivät olleet aiemmin harkinneet ostavansa.

Kun osakkeenomistajat käyttävät aktiivisesti vaikutusvaltaansa saadakseen hallituksen tekemään toimia tai muutoksia, heitä kutsutaan "aktivistiosakkeenomistajiksi". Kyseessä on kasvava ilmiö, joka voi olla vahvasti näkyvissä, kun yritykseltä vaaditaan muutoksia ympäristöagendaan ja muihin ESG-tekijöihin vaikuttavaan toimintaansa.

Mikä on aktivistiosakkeenomistaja?

Aktivistiosakkeenomistaja on yrityksen osakkeenomistaja, joka pyrkii käyttämään osakeomistustaan yrityksessä saavuttaakseen tiettyjä tavoitteita. Aktivististen osakkeenomistajien pääasiallinen tavoite on saada aikaan muutoksia yrityksessä tai sen hyväksi. He pyrkivät vaikuttamaan yrityksen toimintaan käyttämällä äänivaltaansa tai vaikuttamalla muihin osakkeenomistajiin.
Activist Shareholder, Corporate Finance Institute

Kun osakkeenomistajien aktivismi muutoksen aikaansaamiseksi lisääntyy,  yrityskauppojen tekijöiden on väistämättä kiinnitettävä enemmän huomiota ESG-tekijöihin due diligence -prosessin aikana. Kansainvälisen lakiasiaintoimisto Skaadenin ja ActivistMonitor-rahoitusmediayhtiön vuonna 2022 tekemän tutkimuksen mukaan yritysten on syytä odottaa aktivismin jatkuvan:

Yritysten täytyy varautua aktivismin, myös ESG-pohjaisten vaatimusten, lisääntymiseen. Näyttää siltä, että vuonna 2021 aktivistit vahvistivat ympäristöä, yhteiskuntaa ja hallintotapaa (ESG) koskevia vaatimuksiaan ja ovat yhä halukkaampia edistämään parempia ESG-käytäntöjä tai käyttämään ESG-tekijöitä taktisena elementtinä.
Activist Investing in Europe 2022, ActivistMonitor & Skaaden.

Samassa tutkimuksessa korostetaan myös muutamia avaintrendejä, joista päästään jälleen suoraan ESG-tarkastuksen tärkeyteen. Energia-, kaivos- ja infrastruktuuriyritykset kohtaavat todennäköisesti lisääntyvää aktivismia, koska aloilla on selkeät ympäristövaikutukset. Tutkijat lisäksi uskovat, että aktivistit vaativat tulevaisuudessa yhä vahvemmin hallituksen monimuotoisuutta.

ESG-tekijöiden merkitys M&A-kentällä on siis lisääntymässä, etenkin kun kiristyvällä ympäristösääntelyllä vastataan EU:n Green Deal -tavoitteeseen vähentää hiilidioksidipäästöjä 55 prosenttia vuoteen 2030 mennessä ja olla energiariippumaton vuoteen 2050 mennessä.

Kun eurooppalaiset organisaatiot tarkastelevat energiankulutusta, päästöjä, kuljetusmenetelmiä ja muita sääntelynalaisia vaatimuksia, on sillä väistämättä vaikutusta myös yrityskauppoihin. PwC:n vuonna 2021 EU:ssa, Iso-Britanniassa, Sveitsissä ja Norjassa toimiville yrityksille tekemän tutkimuksen mukaan vain 49 prosenttia organisaatioista ilmoitti olevansa valmistautunut EU:n Green Deal -aloitteen vaatimuksiin. Kuitenkin 66 prosenttia ilmoitti varanneensa pääomaa kestävään kehitykseen tehtäviin investointeihin. On yhä epäselvää, kuinka laajat vaikutukset ovat. Kenties välittömimpänä vaikutuksena odotetaan, että yrityskaupat ja fuusiot lisääntyvät, kun kestävästä kehityksestä ja ympäristönsuojelun parhaisiin käytäntöihin nojaavista innovaatioista halutaan saada asiantuntemusta.

ESG- due diligence on kasvava painopistealue kaikista edellä mainituista, toisiinsa liittyvistä syistä. Kauppojen toteuttajien on syytä ottaa ESG- due diligence käyttöön jo due diligence -prosessin alkuvaiheessa. Yrityskauppojen toteuttajat ovat tuoneet ilmi olleensa mukana kaupanteossa, joka hylättiin pelkästään ESG-arvioinnin vuoksi. Lisäksi osakkeenomistajien aktivismi saa yhä enemmän pontta ESG-kysymyksistä. Panokset ovat siis suuret.

Lue lisää ESG- due diligencen merkityksen kasvusta raportistamme: Syväsukellus: Due diligencen tulevaisuus Euroopassa

Tärkeimmät prioriteetit Euroopan yrityskauppojen toteuttajille:

• 30 prosenttia sanoo, että teknologia-alan due diligence on heidän tärkein prioriteettinsa.

• 16 prosenttia sanoo, että taloudellinen due diligence on heidän tärkein prioriteettinsa.

• 72 prosenttia odottaa, että ESG- due diligence on entistä tarkemman mielenkiinnon kohteena.

Kyberturvallisuusriskit kasvavat

"Kyberturvallisuusriskien ja kypsyystason arviointi on tärkeää,  kun yrityksen arvoa arvioidaan ja mahdollisesti päätetään, pitäisikö yritykseen ylipäätään investoida."

Syväsukellus: Due diligencen tulevaisuus Euroopassa

Tutkimustulokset osoittavat selvästi, miten tärkeää kyberturvallisuusriskien hallinta on yrityskauppojen tekijöille. Silti useimmat pitävät sitä edelleen enemmän tulevaisuuden kysymyksenä kuin tässä ja nyt etusijalle asetettavana asiana.

88 prosenttia eurooppalaisista yrityskauppojen toteuttajista ennustaa, että kyberturvallisuuden due diligence -menettely on entistä tarkemman tarkastelun kohteena seuraavien kahden vuoden aikana.

Tutkimuksemme osoitti, että vain vähemmistö yrityskauppojen toteuttajista pitää suojautumista kyberriskeiltä tällä hetkellä ensisijaisena painopisteenään ja käsittelee sitä yleensä osana teknologista due diligence -tarkastusta. Onkin mielenkiintoista, että lähes puolet kyselyyn osallistuneista yrityskauppojen toteuttajista ilmoitti päättävänsä kaupanteon, jos due diligence -prosessissa tulisi ilmi, että kybertuvallisuusriskeihin ei ole puututtu riittävästi.

Myös M&A:ta koskevat trendit ja ennusteet vuodelta 2023 korostavat kyberturvallisuuden merkitystä ja sitä, että kyberturvallisuus pitäisi erottaa teknologisesta due diligence -tarkastuksesta.

PwC julkaisi hiljattain ennusteensa yrityskauppojen aktiivisuudesta vuonna 2023. Sen mukaan on selvää, että aktiivisuus kasvaa aloilla, jotka kohtaavat lisääntyvää kyberuhkaa. Kaikki nämä alat tukeutuvat vahvasti digitaaliseen teknologiaan ja pyrkivät siksi lisäämään digitaalisia valmiuksia ja osaamista. Odotus on, että yrityskaupat lisääntyvät, kun yritykset pyrkivät hankkimaan digitaalisia taitoja nopealla aikataululla. Tämä tarkoittaa tietysti, että myös kybertoiminnan due diligence -tarkastukset todennäköisesti lisääntyvät.

PwC:n ennusteet Euroopan suurimmista kauppamahdollisuuksista vuonna 2023:

• Teknologia, media ja televiestintä: ohjelmistot ovat hallitsevassa asemassa, kun digitalisaatio etenee, mutta myös uudempi teknologia, kuten virtuaalitodellisuus ja metaversumi, ovat esillä.

• Teollisuustuotanto ja autoteollisuus: kestävyyden ja portfolion monipuolistamisen odotetaan olevan kuumia aiheita näiden alojen kaupantekijöille.

• Rahoituspalvelut: FinTech on vahvasti esillä vuoden 2023 kaupoissa, kun yritykset pyrkivät lisäämään teknologisia valmiuksiaan ja digitalisaatiota.

• Energia, yleishyödylliset palvelut ja luonnonvarat: kaupantekijöiden mahdollisuudet kasvavat, kun siirrytään käyttämään ympäristön kannalta kestävämpiä luonnonvaroja ja tuotantomenetelmiä.

Nämä alakohtaiset suuntaukset - yhdistettynä maailmanlaajuisiin kyberuhkiin - merkitsevät, että kyberturvallisuus todennäköisesti joutuu entistä tarkempaan tarkasteluun seuraavien kahden vuoden aikana ja sen jälkeen. Kyberriskeistä ja yrityksen tavasta pienentää niitä tulee lopulta olennainen ja erillinen osa due diligence -prosessia. Niiden yritysjärjestelyjen toteuttajien, jotka haluavat haastaa, todentaa tai osoittaa, että he ovat sitoutuneita hallitsemaan kyberturvallisuusriskejä, on tunnustettava, että kyberturvallisuuden due diligence -tarkastus on kriittinen tekijä kauppojen onnistumisen kannalta, ja toimittava sen mukaisesti.

Lue lisätietoa kyberturvallisuusriskien hallinnan merkityksestä tutustumalla raporttiin: Syväsukellus: Due diligencen tulevaisuus Euroopassa

Yhteenveto

Ei ole epäilystäkään siitä, että due diligence on kehittynyt nopeasti viimeisten vuosien aikana. Pandemian vuoksi on sopeuduttu uusiin työskentelytapoihin, ja toisaalta due diligence -tarkastuksissa on keskitytty uusiin osa-alueisiin, kuten ESG-tekijöihin, teknologiaan ja kyberturvallisuusriskeihin.

Tutkimustulokset korostavat, että nämä seikat ovat kriittisiä tällä hetkellä ja että niiden vaikutus laajenee tulevaisuudessa. Lisääntyvän geopoliittisen ja taloudellisen epävarmuuden vuoksi yrityskauppojen toteuttajien on syvennettävä ja optimoitava due diligence -lähestymistapaansa, kehitettävä asiantuntemustaan uusilla painopistealueilla ja investoitava oikeaan teknologiaan ja työkaluihin, jotta kauppa sujuisi sujuvasti ja onnistuneesti.

Lisätietoja ja näkemyksiä:

• Uutta ajattelua due diligence -tarkastuksesta epävarmoina aikoina

• ESG- due diligencen, kyberturvallisuusriskien ja teknologian vaikutukset

• Teknologia ja työkalut, jotka tukevat tehokkaampaa kaupantekoa

• Eurooppalaisten kauppojen toteuttajien näkymät

Lue koko raportti: Syväsukellus: Due diligencen tulevaisuus Euroopassa