ESG Due Diligence och hantering av cybersäkerhetsrisker i Europas M&A-transaktioner

Europas dealmakare har övervunnit många utmaningar under de senaste åren. Tidsramarna för affärer förlängdes på grund av effekterna av covid-19-pandemin, tekniken infördes i en aldrig tidigare skådad takt och på senare tid har andra frågor, såsom cybersäkerhetsrisker och due diligence avseende miljö, socialt ansvar och styrning (ESG), hamnat högre upp på M&A-agendan.

Forskning utförd av Mergermarket och Admincontrol under 2022 visar hur due diligence-strategier i Europa utvecklas i takt med att nya geopolitiska faktorer påverkar affärsuppgörelser i hela regionen.

ESG due diligence - något att hålla ögonen på

Trots att 72% av de europeiska dealmakarna förutspår att ESG due diligence kommer att bli allt viktigare för att lyckas med en M&A, säger bara 5% att det för närvarande är deras högsta prioritet, något som vi tror kommer att förändras under de närmaste åren.

Eftersom konsumenter och aktieägare nu förväntar sig att organisationer ska göra mer än att bara ge sken av hållbarhet, mångfald och miljöskydd, kommer dessa faktorer att granskas närmare i potentiella affärer.

"ESG due diligence blir allt viktigare ... under de kommande åren kommer det att vara avgörande att utvärdera hur FN:s mål för hållbar utveckling och övergripande hållbarhetsstandarder inkluderas."

Gräv på djupet: Framtiden för due diligence i Europa

Betydelsen av ESG due diligence är dock inte bara en oundviklig konsekvens av ökade krav på miljö, mångfald och inkludering. Undersökningen visar också att många affärsmän anser att "en positiv ESG-bedömning leder till en högre värdering" och att en dålig bedömning har motsatt effekt.

Harvard Business Review håller med och hävdar att bättre ESG-resultat innebär att kapital frigörs i större utsträckning.

För det första kan ett ESG-fokus hjälpa ledningen att minska kapitalkostnaderna och förbättra företagets värdering. Det beror på att när fler investerare vill placera pengar i företag med starkare ESG-resultat kommer större kapitalpooler att finnas tillgängliga för dessa företag.

Det handlar också om att ESG-metoderna vanligtvis återspeglar investeringar på längre sikt - att rekrytera en styrelse med mångfald, till exempel, att försöka minska koldioxidavtrycket eller införa mer miljövänliga produktionsmetoder tenderar att ta tid att genomföra. Att visa ett engagemang för en mer etisk och hållbar helhetsbild som går utöver kortsiktiga vinster bidrar till att öka företagsvärderingen. Därför är alla dessa faktorer kritiska i ESG due diligence.

Högre värderingar är naturligtvis positivt för säljarna, men även köparna gynnas, eftersom ökad transparens gör det lättare att utvärdera ett målbolag på ett mer korrekt sätt. Att exakt mäta ESG-resultat under due diligence-processen är dock fortfarande något utmanande.

Som PwC framhåller omfattar ESG ett så brett spektrum av ämnen att det kan vara svårt att hitta konsekventa och användbara kriterier för mätning. Dessutom är de flesta uppgifter om ESG-resultat fortfarande självrapporterade, vilket gör det svårt att få fram ett reviderbart riktmärke även inom samma sektor. Och naturligtvis är självrapportering också öppen för betydande partiskhet. Offentligt dokumenterade ramverk för rapportering av ESG-resultat börjar dock dyka upp, och dataexperter som Refinitiv erbjuder en omfattande metod för att spåra och rapportera ESG-resultat över tid.

Hur dessa uppgifter påverkar ett företags värdering är dock också föremål för debatt. Medan vissa fortfarande anser att ESG-faktorer till stor del är icke-finansiella, har vi här sett hur nyare tankegångar direkt korrelerar ESG-metoder med finansiella resultat. Enligt EY finns det två huvudsakliga metoder för att införliva ESG i en värdering: marknadsansatsen och inkomstansatsen.

Marknadsansatsen - jämför bolagets resultat med ESG-kriterier för den givna sektorn och kalibrerar sedan värderingen för att fastställa målbolagets resultat i förhållande till sina sektorkollegor.

Intäktsansatsen - använder befintliga makroekonomiska mått, som inflationstakt eller BNP, för att analysera ESG-möjligheter och -risker.

Även om båda metoderna har sina svårigheter i praktiken, inte minst när det gäller att införliva icke-finansiell information i kvantitativa mått, ser EY ESG-värdering som ett pågående arbete. Trots detta är det tydligt att det finns ett momentum för att möta den växande efterfrågan på korrekt ESG-mätning under due diligence-processen.

Aktivistiska aktieägares ökande inflytande

Naturligtvis är aktieägare och konsumenter också angelägna om att ett företag de är investerade i fattar etiska och hållbara beslut när de överväger en fusion eller ett förvärv.

Aktieägare kan dock också försöka använda sitt inflytande för att ändra villkoren för en affär, stoppa den helt och hållet eller till och med övertala styrelsen att förvärva ett bolag eller en division som de inte hade övervägt.

När aktieägare aktivt försöker använda sitt inflytande för att få till stånd särskilda aktiviteter eller en förändring på styrelsenivå kallas de för "aktieägaraktivister". Det är ett växande fenomen och kan vara särskilt effektivt när det gäller att kräva förändringar av policyer som påverkar miljöagendan och andra ESG-faktorer.

Vad är en aktivistisk aktieägare?

En aktivistaktieägare är en aktieägare i ett företag som försöker använda sitt aktieinnehav i företaget för att uppnå vissa mål. Huvudmålet för aktivistaktieägare är att åstadkomma förändring inom eller för bolaget. De avser att påverka ett företags beteende genom att utöva sin rösträtt eller påverka andra aktieägare.
Aktivistaktieägare Corporate Finance Institute

Det är oundvikligt att ökningen av aktieägaraktivism för att åstadkomma förändring sannolikt kommer att innebära att affärsmän måste ägna större uppmärksamhet åt ESG-faktorer under due diligence-processen. Enligt 2022 års forskning från den internationella advokatbyrån Skaaden och det finansiella medieföretaget ActivistMonitor bör företag förvänta sig att aktivismen fortsätter;

Företagen bör förbereda sig på en ökning av aktivismen, inklusive ESG-baserade krav, det verkar som om aktivisterna under 2021 stärkte sina krav med avseende på miljö, sociala frågor och styrning (ESG) och är alltmer angelägna om att främja bättre ESG-praxis eller att använda ESG-aspekter som ett taktiskt element.
Aktivistinvesteringar i Europa 2022, ActivistMonitor & Skaaden

Samma undersökning visar också på några viktiga trender som i slutändan leder tillbaka till den ökande betydelsen av ESG-due diligence. Energi-, gruv- och allmännyttiga bolag kommer sannolikt att se en ökning av aktivism med tanke på sektorns miljöpåverkan. Samtidigt tror forskarna att mångfald i styrelserna kommer att få större betydelse även för aktivisternas krav på förändring.

ESG-faktorerna inom M&A ökar därför i betydelse, särskilt när miljölagstiftningen skärps i Europa som svar på EU:s mål i den gröna given om att minska koldioxidutsläppen med 55% till 2030 och vara energineutrala till 2050.

När europeiska organisationer inventerar de lagstadgade krav som styr energiförbrukning, utsläpp, transportmetoder med mera kommer oundvikligen även M&A-landskapet att påverkas. Enligt en undersökning som PwC genomförde 2021 bland företag i EU, Storbritannien, Schweiz och Norge uppgav endast 49% av organisationerna att de var förberedda på kraven i EU:s gröna giv. Däremot uppgav 66% att de hade öronmärkt kapital för att investera i hållbarhet. Även om det fortfarande finns mycket att förstå om den fulla effekten, förväntas kanske det mest omedelbara resultatet bli en ökning av fusioner eller förvärv för att förvärva den expertis och de färdigheter som behövs för att innovera inom hållbarhet och bästa miljöpraxis.

ESG due diligence är, av alla dessa sammanhängande skäl, ett växande fokusområde. Det är ett område som dealmakers gör klokt i att anamma tidigt i due diligence-processen. Eftersom dealmakers har berättat för oss att de har varit inblandade i en affär som avbrutits enbart på grund av ESG due diligence, och eftersom aktieägaraktivism i allt högre grad drivs av ESG-frågor, är insatserna höga.

För mer insikter om tillväxten av ESG due diligence, se vår fullständiga rapport: Gräv djupt: Framtiden för due diligence i Europa

Frågor som ligger högst på agendan för Europas dealmakers:

• 30% säger att teknisk due diligence är deras högsta prioritet

• 16% säger att finansiell due diligence är deras högsta prioritet

• 72% förväntar sig att ESG-due diligence kommer att granskas mycket noggrannare

Cybersäkerhetsrisker - på uppgång

"Att utvärdera cybersäkerhetsrisken och mognadsnivån är avgörande för att bedöma värdet på verksamheten och eventuellt besluta om vi ska investera i verksamheten över huvud taget."

Gräv på djupet: Framtiden för due diligence i Europa

Undersökningsresultaten visar tydligt hur viktig hanteringen av cybersäkerhetsrisker är för affärsföretagen. Trots detta ser de flesta det fortfarande som en framtida fråga snarare än en fråga som ska prioriteras här och nu.

88% av de europeiska dealmakarna förväntar sig att due diligence för cybersäkerhet kommer att granskas mer intensivt under de kommande två åren.

Vår undersökning visade att endast en minoritet av de beslutsfattare för närvarande ser cybersäkerhet som en viktig prioritering och vanligtvis behandlar den som en del av due diligence för teknik. Det är därför intressant att nästan hälften av de tillfrågade beslutsfattarna sa att de inte skulle gå vidare med en affär om due diligence-processen visade att risken för cybersäkerhet inte var tillräckligt begränsad.

Betydelsen av cybersäkerhet och dess framväxt som en distinkt och separat del av due diligence inom teknik understryks ytterligare av trenderna och prognoserna för M&A-aktiviteter under 2023.

PwC har nyligen publicerat sina prognoser för transaktionsaktiviteten 2023, och det finns en tydlig bild av ökad aktivitet i sektorer som känner av de ökade cyberhoten. De är alla sektorer som är starkt beroende av digital teknik och som därför försöker öka sin digitala kapacitet och expertis. Detta förväntas leda till ökad affärsaktivitet när företag försöker skaffa sig digital kompetens i snabb takt. Detta innebär naturligtvis att fokus på cyber due diligence sannolikt också kommer att öka.

PwC:s förutsägelser för de största affärsmöjligheterna i Europa 2023;

• Teknik, media och telekommunikation - mjukvara kommer att vara dominerande i takt med att digitaliseringen fortsätter, men nyare teknik, inklusive virtuell verklighet och metaverse, kommer också att finnas med

• Industriell tillverkning och fordonsindustri - hållbarhet och diversifiering av portföljen väntas bli heta ämnen för de som gör affärer inom dessa sektorer

• Financial Services - FinTech kommer att vara en viktig del av affärerna under 2023 eftersom företagen försöker öka den tekniska kapaciteten och digitaliseringen

• Energy, Utilities and Resources - övergången till mer miljömässigt hållbara resurser och produktionsmetoder förväntas öka möjligheterna för dealmakers

Dessa branschtrender tillsammans med ökande globala cyberhot innebär att vi förväntar oss att cybersäkerhet kommer att granskas mer noggrant under de kommande två åren och därefter. I slutändan kommer cyberrisk och ett företags strategi för att minska den att bli en väsentlig och separat del av due diligence-processen. De dealmakers som vill utmana, verifiera eller illustrera sitt engagemang i hanteringen av cybersäkerhetsrisker måste erkänna och agera utifrån behovet av due diligence för cybersäkerhet som en kritisk faktor för att lyckas med en affär.

För mer insikter om ökningen av cybersäkerhetsriskhantering, se vår fullständiga rapport: Gräv djupt: Framtiden för due diligence i Europa

Sammanfattningsvis

Det råder ingen tvekan om att due diligence har utvecklats snabbt under de senaste åren. Från att anpassa sig till nya arbetssätt som svar på pandemin till att fokusera på nya områden för due diligence, som ESG-faktorer, teknik och cybersäkerhetsrisker.

Våra undersökningsresultat understryker hur kritiska dessa frågor är nu och hur deras inverkan kommer att öka i framtiden. Mot bakgrund av den ökande geopolitiska och ekonomiska osäkerheten måste de som gör affärer fördjupa och optimera sin due diligence-strategi, utveckla sin expertis inom nya fokusområden och investera i rätt teknik och verktyg för att underlätta en smidig och framgångsrik affär.

För mer information och insikter, inklusive;

• Det senaste tänkandet om due diligence i osäkra tider

• Effekterna av ESG-due diligence, cybersäkerhetsrisker och teknik

• Tekniken och verktygen som stödjer mer effektiva affärsförhandlingar, och

• Utsikterna för europeiska dealmakers

Läs hela vår rapport - Dig deep: Framtiden för due diligence i Europa