Per capsulam-beslut i styrelsen: när det fungerar och när det inte bör användas

I början av 2025 skärpte Bolagsverket sin syn på stämmobeslut som fattas per capsulam, alltså utan att aktieägarna träffas. Myndigheten ville först bara godta sådana beslut i bolag med högst tre ägare, men backade efter kritik. Sedan dess har flera mål prövats i domstol, och i februari 2026 fick Bolagsverket bakläxa av Kammarrätten i Göteborg.

Många styrelseledamöter följde debatten och drog slutsatsen att per capsulam var ”säkert igen”. Men striden gällde bolagsstämman. När styrelsen beslutar per capsulam gäller andra regler, och på en punkt är de strängare än många tror.

Vad krävs för att ett styrelsebeslut per capsulam ska hålla?

Aktiebolagslagen har inga särskilda regler om per capsulam. Det som styr är de allmänna reglerna för styrelsens beslut. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga ledamöter har fått tillfälle att delta i behandlingen och fått ett tillfredsställande underlag (8 kap. 21 § aktiebolagslagen).

Vid ett sammanträde uppfylls det första kravet genom kallelsen. Vid ett per capsulam-beslut finns inget sammanträde att kalla till, så kravet uppfylls bara om varje ledamot faktiskt tillfrågas. Är en ledamot förhindrad och det finns en suppleant ska suppleanten tillfrågas i stället.

Därför förutsätter ett styrelsebeslut per capsulam att alla ledamöter och den verkställande direktören godtar förfarandet. Var och en av dem kan nämligen alltid begära att styrelsen sammanträder (8 kap. 18 §). En ledamot har också rätt att säga nej till per capsulam utan att ange skäl.

Underlaget är ordförandens ansvar, och det är ett av få krav i aktiebolagslagen som är straffsanktionerat. Enligt FAR:s rättsserie kan ordföranden dömas till böter eller fängelse i upp till ett år om styrelsen beslutar utan att alla fått tillfälle att delta eller fått tillfredsställande underlag. Ett mejl med frågan ”OK för er?” och en bifogad avtalsbilaga räcker sällan.

Måste alla vara överens i sak – eller bara om formen?

Det som krävs är att alla godtar beslutsformen. FAR:s rättsserie beskriver vad som är god sed: protokollet ska visa att besluten fattats per capsulam, alla beslutsfattare ska vara överens om formen och alla ska skriva under protokollet.

För den som är emot i sak finns därmed ett enkelt verktyg: att säga nej till formen. Då hamnar frågan på ett sammanträde, där ledamoten kan argumentera och vid behov få en avvikande mening antecknad i protokollet (8 kap. 24 §). Den som skriver under ett per capsulam-protokoll bör räkna med att underskriften läses som ett ja.

I vilka situationer per capsulam får användas kan styrelsen med fördel beskriva i sin arbetsordning. Det rekommenderar också FAR.

När bör ordföranden säga nej till per capsulam?

Per capsulam passar beslut där diskussionen redan är förd: att formalisera något styrelsen enades om vid förra mötet, att godkänna en rutinmässig fullmakt eller att anta ett dokument som alla har läst. Enligt FAR bör formen framför allt användas i undantagsfall, och den blir svårare att använda ju fler deltagarna är och ju viktigare eller svårare frågan är. Ett skriftligt förfarande tar bort samtalet där en ledamot i minoritet hade kunnat ändra de andras uppfattning – eller själv bli övertygad.

Jäv är det andra varningstecknet. En ledamot som är jävig i ett avtalsärende får varken förbereda ärendet eller delta i beslutet, och räknas inte som närvarande när styrelsens beslutförhet bedöms. Skickas utkastet ändå till hela styrelsen är det lätt hänt att den jävige svarar ”godkänt”. Beslutet blir inte ogiltigt bara av det, så länge styrelsen är beslutför utan den jävige. Men avtalet binder inte bolaget om motparten kände till jävet, och uppstår skada kan det leda till skadeståndsansvar.

Samma latinska uttryck, en annan strid

På stämmonivå har per capsulam fortsatt att prövas. I mål nr 5483-25 upphävde Kammarrätten i Göteborg i februari 2026 Bolagsverkets beslut att vägra registrera en ändring av bolagsordningen i Skålguldet AB. Beslutet hade fattats per capsulam, och bolagets enda aktieägare hade samtyckt till att avstå från skriftlig fullmakt. Bolagsverket krävde ändå in en. Enligt Forvis Mazars har Bolagsverket överklagat domen till Högsta förvaltningsdomstolen, så rättsläget är inte slutligt.

Bolagsverket har också angett att stämmobeslut per capsulam ska vara av enklare beskaffenhet, och myndigheten räknar inte nyemissioner eller ändringar i styrelsen dit. FAR bedömer att den tolkningen har svagt stöd i lagen.

För styrelser är kopplingen indirekt men verklig. Synen på beslut utan sammanträde kan ändras snabbt, och ett protokoll som skrevs för att vara smidigt kan behöva tåla en granskning som ingen räknade med.

Hur ser ett per capsulam-protokoll ut?

Rubriken bör visa att det inte rör sig om ett sammanträde, till exempel ”Protokoll över styrelsebeslut fattade per capsulam”. Ange beslutsdatum eller den period då underskrifterna ska lämnas, vilka som deltagit i beslutet och att samtliga godtagit beslutsformen. Enligt FAR godtar Bolagsverket det beslutsdatum som står i protokollet, oavsett när den sista underskriften kom in. Ordförande, protokollförare och justerare behöver inte utses. I stället skriver alla beslutsfattare under.

Underskrifterna kan lämnas elektroniskt. Aktiebolagslagen tillåter att en handling som ska undertecknas skrivs under med en avancerad elektronisk underskrift enligt EU:s eIDAS-förordning, om inget annat anges (1 kap. 13 §). Bakgrunden finns i vår förklaring av elektroniska signaturer. Hur vanliga styrelseprotokoll justeras går vi igenom i Styrelseprotokoll: justering, reservation och digital signering.

Vanliga frågor om per capsulam

Måste ett per capsulam-beslut i styrelsen registreras hos Bolagsverket?

Bara om själva beslutet ska registreras, till exempel en ändrad firmateckning. Anmälan görs på Bolagsverkets blankett 818 eller via verksamt.se.

Kan verkställande direktören stoppa ett per capsulam-beslut?

Ja. VD kan, precis som varje ledamot, begära att styrelsen sammanträder. Därför behöver även VD godta att ett beslut fattas per capsulam.

Kan det konstituerande styrelsemötet ersättas med per capsulam-beslut?

Ja, på samma villkor som andra beslut. Vad som behöver beslutas går vi igenom i Konstituerande styrelsemöte i aktiebolag.

Vill ni kunna fatta och dokumentera styrelsebeslut utan att samlas? Vi på Admincontrol erbjuder en styrelseportal där ledamöterna skriver under styrelsedokument med BankID, och avancerad elektronisk signatur finns som alternativ.