Konstituerande styrelsemöte i aktiebolag: vad som faktiskt måste beslutas

I ett börsbolag är styrelsens ordförande redan vald när styrelsen samlas första gången efter årsstämman, eftersom Svensk kod för bolagsstyrning anger att ordföranden ska väljas av bolagsstämman (regel 6.1). I ett privat aktiebolag är utgångspunkten den omvända. Om inte bolagsordningen säger något annat, eller stämman har beslutat i frågan, väljer styrelsen själv sin ordförande (8 kap. 17 § aktiebolagslagen). Samma möte, samma namn – men två olika dagordningar.

Söker du på ”konstituerande styrelsemöte” hittar du många mallar från ideella föreningar och fackklubbar. Där handlar mötet om att fördela roller: kassör, sekreterare, vice ordförande. Ett aktiebolag har ingen kassör. Det som avgör om ett konstituerande styrelsemöte i ett aktiebolag har gjort sitt jobb är tre beslut som fördelar ansvar för ett helt år: vem som leder styrelsen, vem som får företräda bolaget och hur arbetet mellan styrelsen och den verkställande direktören fördelas.

Vem leder styrelsen – och vem valde ordföranden?

I en styrelse med fler än en ledamot ska en av dem vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter. Har stämman inte valt ordförande är det därför det första ärendet på dagordningen. Blir det lika röstetal avgörs valet genom lottning (8 kap. 17 §). Valet ska sedan anmälas till Bolagsverket.

I börsbolag är frågan redan avgjord, och mötet kan i stället börja med det som Koden lägger på ordföranden: att se till att nya ledamöter får introduktionsutbildning, att styrelsen får tillfredsställande information och beslutsunderlag och att förslag till dagordning för sammanträdena fastställs efter samråd med verkställande direktören (regel 6.3). Lämnar ordföranden uppdraget under mandattiden ska styrelsen inom sig välja en ordförande fram till dess att stämman har valt en ny (regel 6.1).

I publika aktiebolag får ordföranden inte samtidigt vara bolagets verkställande direktör (8 kap. 49 §).

Vem får skriva under för bolaget?

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Den får också bemyndiga en ledamot, VD eller någon annan att göra det, så kallad särskild firmatecknare, om inte bolagsordningen begränsar möjligheten (8 kap. 37 §). Här får det konstituerande mötet verkliga följder. Enligt FAR:s rättsserie kan en särskild firmatecknare binda bolaget på samma sätt som styrelsen, och bemyndigandet gäller först från den tidpunkt då anmälan har kommit in till Bolagsverket.

Att återanvända förra årets beslut rakt av är frestande. Men uppdraget som särskild firmatecknare är personligt. En suppleant som går in i stället för en ledamot som var firmatecknare tar inte över rätten, och en ny VD behöver ett eget beslut. Styrelsen kan också när som helst återkalla ett bemyndigande. Begreppen förklaras i vår ordlista för styrelsearbete.

Är arbetsordningen ett krav i just ditt bolag?

Många mallar säger att styrelsen ”ska” anta en arbetsordning på det konstituerande mötet. För publika aktiebolag stämmer det. Styrelsen ska varje år fastställa en skriftlig arbetsordning som anger hur arbetet fördelas, hur ofta styrelsen sammanträder och i vilken utsträckning suppleanterna deltar (8 kap. 46 a §). Styrelsen ska också i skriftliga instruktioner ange hur arbetet fördelas mellan styrelsen och VD (8 kap. 46 b §).

För privata aktiebolag togs motsvarande lagkrav bort genom en lagändring 2014. Där är arbetsordning och VD-instruktion frivilliga, men kan ändå vara värda att ha.

Hur mycket ska beslutas samma dag?

När styrelsen i Ludvika kommun Stadshus AB konstituerade sig den 13 juni 2022 tog mötet fem minuter, klockan 13.40–13.45. På dagordningen stod bland annat konstituering, firmateckning, styrelsens arbetsordning och VD-instruktion, enligt det publicerade protokollet.

Det är effektivt. Det betyder också att en arbetsordning på tio sidor kan antas utan att de nyvalda ledamöterna har hunnit läsa den.

Alternativet är att anta förra årets dokument tillfälligt och behandla dem ordentligt vid första ordinarie sammanträde. Då får de nya ledamöterna tid att påverka, men under några veckor styrs arbetet av instruktioner som ingen i den nuvarande styrelsen har prövat. Det finns inget svar som passar alla bolag. Frågan är vilken risk ni hellre bär. Hur resten av årets möten kan planeras beskriver vi i Hur man organiserar styrelsemöten.

Vad visar protokollet ett år senare?

Föreningsmallen dyker upp en gång till här. I en förening väljs en sekreterare som för protokollet. I ett aktiebolag kan ordföranden föra protokollet själv eller ge någon annan uppdraget. Protokollet ska justeras av ordföranden, om hen inte själv fört det, och – om styrelsen har flera ledamöter – av ytterligare en ledamot som styrelsen utser (8 kap. 24 §). Vad det innebär i praktiken går vi igenom i Styrelseprotokoll: justering, reservation och digital signering.

Protokollet från det konstituerande mötet är också ett av de dokument som en särskild firmatecknare kan behöva visa upp, vid sidan av ett registerutdrag, för att styrka sin behörighet. För en ny ledamot är det värt att läsa före arbetsordningen.

Vanliga frågor om konstituerande styrelsemöte

Måste det konstituerande mötet hållas samma dag som årsstämman?

Nej. Det konstituerande mötet är framför allt en praxis. Lagen kräver att en styrelse med flera ledamöter har en ordförande och att firmateckningen registreras hos Bolagsverket. Därför håller många bolag mötet direkt efter stämman, för att slippa en period utan ordförande eller registrerade firmatecknare.

Kan besluten fattas per capsulam?

Ja, om samtliga ledamöter och VD godtar beslutsformen och alla har fått tillfredsställande underlag. Villkoren går vi igenom i Per capsulam-beslut i styrelsen.

Ska suppleanter kallas?

Ja, om en ordinarie ledamot är förhindrad och det finns en utsedd suppleant. Att inte kalla suppleanten i det läget är ett av de få fall där ordföranden kan dömas till straff enligt aktiebolagslagen. Börsbolag som följer Koden ska dock inte utse suppleanter till de stämmovalda ledamöterna (regel 4.2).

Vill ni samla det konstituerande mötet och resten av årets styrelsearbete på ett ställe? Vi på Admincontrol erbjuder en styrelseportal där möten, dokument, protokoll och elektronisk signering hanteras genom hela mötescykeln.