Styrelseutvärdering enligt Koden: vad valberedningen behöver se

I MSAB:s bolagsstyrningsrapport för 2024 beskrivs styrelseutvärderingen på några rader. Ledamöterna har individuellt och anonymt tagit ställning till påståenden om styrelsen som helhet, ordföranden, VD:s arbete i styrelsen och sin egen insats, i en webbaserad utvärdering som en extern leverantör genomfört. Resultatet presenterades för valberedningen och låg till grund för förslaget till styrelse och arvoden. Dessutom intervjuade valberedningen samtliga ledamöter.

Formuleringen är kort, men den visar något som skiljer den svenska modellen från många andra. Utvärderingen skrivs inte bara för styrelsen. Den skrivs också för ett organ som står utanför styrelsen. Svensk kod för bolagsstyrning beskriver valberedningen som ett beredningsorgan för bolagsstämman, med ledamöter utsedda av ägarna – inte som ett styrelseutskott. Valberedningen regleras inte i aktiebolagslagen, utan enbart i Koden.

Vad kräver Koden av styrelseutvärderingen?

Styrelsen ska årligen, genom en systematisk och strukturerad process, utvärdera sitt arbete i syfte att utveckla arbetsformerna och effektiviteten. Resultatet ska redovisas för valberedningen, och bolagsstyrningsrapporten ska ange hur utvärderingen har genomförts och redovisats (regel 9.1). Det är ordföranden som ska se till att utvärderingen blir av (regel 6.3).

Aktiebolagslagen innehåller däremot inga regler om styrelseutvärdering. Koden gäller bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, men andra bolag kan tillämpa den frivilligt. För onoterade bolag är utvärderingen alltså frivillig. Samma fråga – vem utvärderingen egentligen är till för – ser olika ut beroende på vem man frågar.

Ordföranden: vem äger frågorna?

Det är ordföranden som ansvarar för en utvärdering där ordförandens eget ledarskap är en av de viktigaste frågorna. FAR:s rättsserie pekar på den inbyggda intressekonflikten: utvärderingen är i grunden en självgranskning, även när en extern konsult anlitas. Det som enligt FAR i någon mån väger upp är att mottagaren är valberedningen, som ska vara oberoende av styrelse och ledning.

I praktiken betyder det att ordföranden bör släppa kontrollen över en del av frågorna – eller åtminstone över hur svaren sammanställs – om resultatet ska vara trovärdigt för valberedningen.

Ledamoten: hur ärlig kan man vara?

I en styrelse med fem ledamöter, som MSAB:s, är anonymiteten tunn. Den som skriver att mötesunderlagen kommer för sent vet att ordföranden kan gissa vem som skrev det. Den som är kritisk till en kollega vet att kritiken når de ägare som avgör om kollegan omväljs.

Ju mer direkt resultatet når ägarna, desto större är risken att svaren blir försiktiga. Ju mer resultatet stannar inom styrelsen, desto mindre användbart blir det för valberedningen. Det finns ingen inställning som tar bort den spänningen. Det går bara att välja var den ska ligga, och att vara öppen med ledamöterna om valet.

Valberedningen: vilken kompetens saknas?

Valberedningen ska vid bedömningen av styrelsens utvärdering och i sitt förslag särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen och sträva efter en jämn könsfördelning (regel 2.1 och 4.1). Förslaget ska motiveras i ett yttrande på bolagets webbplats (regel 2.6).

En enkät som frågar om ledamöterna är nöjda med mötesunderlagen besvarar ordförandens fråga, inte valberedningens. Valberedningen behöver veta vilken kompetens styrelsen har i dag, vilken den saknar inför bolagets strategi och hur den fördelar sig mellan ledamöterna. MSAB:s utvärdering hade uttryckligen som mål att visa om det finns behov av särskild kompetens. Ändå valde valberedningen att också intervjua varje ledamot. I SBB samtalade valberedningens ordförande med alla i styrelsen inför årsstämman 2024, enligt valberedningens motiverade yttrande. Enkäten ger en bild. Samtalen visar vad som saknas i den.

Hur nära styrelsen får valberedningen stå?

Styrelseledamöter får ingå i valberedningen, men de får inte utgöra en majoritet. Varken styrelsens ordförande eller någon annan styrelseledamot ska vara valberedningens ordförande (regel 2.4). Gränsen är skarp av ett skäl: den som tar emot utvärderingen ska kunna bedöma den utan att vara part i den.

En modell under tryck

Koden konstaterar att ägarstrukturen i svenska börsbolag skiljer sig i betydande grad från den i bland annat Storbritannien och USA, där ägandet ofta är splittrat. I Sverige domineras ägandet vanligen av en eller ett fåtal större ägare, och deras engagemang i valberedningarna är ett särskilt utmärkande drag för svensk bolagsstyrning.

Svenskt Näringsliv varnar för att den nordiska modellen riskerar att undergrävas av EU:s strävan att harmonisera bolagsstyrningen med den anglosaxiska modellen som grund. Organisationen pekar också på att institutioner får allt större betydelse som ägare i svenska börsbolag.

Om valberedningens roll försvagas förändras också styrelseutvärderingen. Den blir åter ett internt verktyg för styrelsen. Om den behålls är frågan för många bolag i stället hur utvärderingen kan bli användbar för ägare som inte sitter i styrelsen – utan att ledamöterna slutar svara ärligt.

Vanliga frågor om styrelseutvärdering

Måste onoterade bolag utvärdera styrelsen?

Nej, inte enligt lag. Koden gäller bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, men andra bolag kan tillämpa den frivilligt.

Ska verkställande direktören utvärderas på samma sätt?

Styrelsen ska fortlöpande utvärdera VD:s arbete och minst en gång per år behandla frågan särskilt, utan att någon från bolagsledningen är närvarande (regel 9.2).

Hur länge ska informationen om utvärderingen finnas tillgänglig?

Bolaget ska på sin webbplats ha en särskild avdelning för bolagsstyrningsfrågor där de senaste tio årens bolagsstyrningsrapporter finns tillgängliga (regel 10.3). Hur utvärderingen har genomförts går alltså att följa över tid.

Vill ni ha hjälp med en styrelseutvärdering som valberedningen kan använda? Vi på Admincontrol erbjuder styrelseutvärdering i vår styrelseportal: ni skickar ut enkäter, följer deltagandet och sammanställer resultatet för styrelsen och valberedningen. Boka en demo så visar vi hur det fungerar.