Økt bruk av Clean Rooms i due diligence

Sikkerhet er stadig høyere på agendaen når selskaper planlegger M&A-transaksjoner. Vi ser et økt fokus på løsninger som underbygger sikkerheten i prosessen, inkludert Clean Rooms, som benyttes i tre ganger så mange prosesser nå sammenlignet med et år tilbake.

Admincontrol har de siste årene sett at selskaper i alle størrelser benytter seg av datarom når det er tid for et eierskifte, og en due diligence skal gjennomføres. Tidligere var dette mest vanlig i de største transaksjonene, men nå har også små selskaper sett viktigheten av sikkerhet og kontroll i transaksjoner.

Et tydelig tegn på at selskaper fokuserer mer på sikkerhet, er den sterke økningen i bruken av Clean Rooms, også kalt black room eller white box. Dette er i bunn og grunn er et datarom inne i datarommet som brukes til å dele sensitiv informasjon med svært begrenset tilgang.  Bare det siste året er bruken av Clean Rooms tredoblet blant Adminontrols kunder.

De to viktigste grunnene til å ha et Clean Room er følgende:

• Du har forretningshemmeligheter du ikke er villig til å dele før avtalen med kjøper er inngått.
• Konkurranseloven sier at du ikke kan dele informasjon som kan føre til prisbinding eller uønsket transparens. Den generelle regelen er at partene skal kunne fortsette som før dersom en transaksjon ikke blir gjennomført som planlagt.

Nyttig i oppkjøp og fusjoner mellom konkurrenter

– Hvis man for eksempel planlegger en transaksjon med en konkurrende bedrift, så kan man ikke dele all informasjon med hverandre fordi dette kan forstyrre konkurransesituasjonen. Da er et Clean Room løsningen. Her kan man dele sensitiv informasjon med enkelte av brukerne i datarommet. forklarer Head of Virtual Data Room, Mari Nygård.

Clean Rooms brukes vanligvis bare av datarommets administrator og noen få av kjøperens eksterne rådgivere – også kalt Clean Teams.

Etter å ha gjennomgått informasjonen i Clean Room, leverer Clean Teamet en aggregert rapport til sin klient som kan være avgjørende for om transaksjonen gjennomføres eller ikke. Basert på sin kjennskap til målet og de potensielle kjøperne, kan Clean Teamet lage en rapport som budgiveren bruker til å treffe en informert beslutning uten å kjenne alle detaljene

Merker GDPR-effekten

Nygård forklarer at hun har lagt merke til at de fleste har blitt mer klar over hvem de deler informasjon med.

-Selskaper i alle bransjer er opptatt av hvordan man kan dele sensitiv og personlig informasjon på en sikker, rask og enkel måte.  Dessuten er de opptatt av å være GDPR-compliant når de utfører en transaksjon. Jeg tror at GDPR har gjort at sikkerhet har havnet på toppen av agendaen for veldig mange selskaper. Det er ikke rom for å gjøre feil. Færre og færre benytter gratis plattformer for å dele informasjon.

Lederen for Dataroms-teamet i Admincontrol legger også til at flere rådgivere og advokater har fått øynene opp for hvor viktig det er å benytte sikre plattformer når man utfører en transaksjon, og at dette muligens er en av grunnene til at vi ser en så stor økning av salget av Clean Rooms.

-Vi ser at sikkerhet stadig er høyere på agendaen når selskaper planlegger nye transaksjoner, avslutter Nygård.