Den ultimata guiden till hur en styrelse arbetar

Vad är styrelsearbete? En guide till det som sker i styrelserummet

Styrelser är styrande kommittéer som övervakar en organisations skyldigheter när det gäller ekonomi, juridik och regelefterlevnad. De mest effektiva styrelserna hjälper också sina ledningsgrupper att fastställa företagspolicyer, hantera risker och ge råd om organisationens strategiska inriktning. 

I det här inlägget kommer vi att ta upp hur styrelser arbetar och är strukturerade för att hjälpa till att utföra dessa kritiska uppgifter, bland annat följande: 

• Skillnaden mellan styrelser för börsnoterade och onoterade bolag
• Vem som sitter i styrelsen
• Roller och ansvarsområden inom styrelser
• Antal ledamöter i en styrelse 
• Antal arbetstimmar för styrelseledamöter 
• Vad som krävs för en beslutsför styrelse
• Hur styrelsemöten går till 

Den här informationen är användbar för aktieägare eller organisatoriska funktioner som behöver veta mer om hur en styrelse fungerar. Det är också en lathund för personer som har ambitionen att gå med i en styrelse.

Skillnaden mellan styrelser för börsnoterade och onoterade bolag

Styrelser för bolag som är börsnoterade utses av aktieägarna. De är huvudsakligen ansvariga för att företräda aktieägarnas intressen och se till att verksamheten fungerar säkert, konkurrenskraftigt, med tillräckliga resurser och följer lagar och regler. Styrelser är ett lagkrav för aktiebolag.

Styrelser för organisationer som inte är noterade (dvs. privata företag) utses av den verkställande ledningen eller styrelsen själv. De har en liknande tillsyns- och styrningsroll, men är inte skyldiga att tillhandahålla samma nivå av transparens eller offentliggörande som styrelser för börsnoterade företag. Privata företag är inte heller juridiskt skyldiga att utse styrelseledamöter – det är deras val om de vill ha en styrelse eller inte.

Vem som sitter i styrelsen

Det finns två typer av styrelseledamöter: verkställande ledamöter och icke-verkställande ledamöter. Verkställande ledamöter hämtas från organisationens ledningsgrupp och är oftast den verkställande direktören (VD), finansdirektören (CFO) och den operativa chefen (COO). Icke verkställande ledamöter deltar inte i den dagliga ledningen av organisationen utan finns till för att ge råd och övervaka företagsledningen. De väljs ut för sin erfarenhet inom relevanta branscher, för att de leder liknande organisationer, eller för sin kunskap om specifika tekniska områden som påverkar verksamheten – till exempel digital transformation eller cybersäkerhet. 

I många fall måste styrelserna också inkludera både manliga och kvinnliga styrelseledamöter. I vissa länder är detta ett lagkrav. I exempelvis Norge finns en regel som kräver minst 40 procents representation av respektive kön i bolagets styrelse.

Vad är styrelsearbete? Viktiga roller och ansvarsområden som är viktiga för styrelsearbetet

Det finns fyra huvudroller som är väsentliga för hur styrelser arbetar: styrelseordförande, verkställande ledamöter, icke-verkställande ledamöter och styrelsesekreterare (kallas ibland även företagssekreterare).

Styrelseordföranden

Styrelseordföranden leder styrelsemöten, står för ledarskapet av styrelsen och ansvarar för att hålla en hög standard på företagsledningen. Ordföranden kan ibland också ha som uppgift att ge strategisk rådgivning till VD vid störningar och rapportera till aktieägarna vid behov.

Verkställande ledamöter

Verkställande ledamöter ansvarar för ledande områden som anställning och uppsägning av seniora befattningshavare, lön och ersättning, nya investeringar och efterforskningar i samband med fusioner och förvärv.  Ibland är VD:n för verksamheten även styrelseordförande. Detta är dock inte vanligt, särskilt inte i större organisationer.

Icke-verkställande ledamöter

Icke verkställande ledamöter fungerar som viktiga bollplank och står för specialistkompetens inom områden de har kunskap om och erfarenhet av. De värderas särskilt av aktieägarna eftersom de står för en oberoende tillsyn över ledningsgruppens affärer, är inriktade på riskminimering och erbjuder nya perspektiv som de som är involverade i den dagliga driften av verksamheten kanske inte kan se. 

Styrelsesekreteraren 

Styrelse- eller företagssekreterare ansvarar för att planera och sammankalla styrelsemöten, sammanställa styrelsepaket, dokumentera, se till att mötesprotokoll registreras korrekt, introducera nya styrelseledamöter och hantera godkännanden av beslut som fattas av styrelsen. De är avgörande för hur styrelsen fungerar. De är i allt högre grad också ansvariga för att organisationen följer relevanta lagar. Det finns nationella skillnader i vilka krav som gäller för sekreterare. I USA måste alla företag ha en företagssekreterare enligt lag. I Storbritannien gäller detta endast börsnoterade företag. I de nordiska länderna är rollen dock inte definierad i lag. 

Antal ledamöter i en styrelse

Det finns en allmän samsyn om att en styrelse ska ha 5–10 ledamöter. Större företag har ibland styrelser som består av 15 personer eller fler. Mindre organisationer brukar ha 5–7 ledamöter.

Antal arbetstimmar för styrelseledamöter

Styrelseledamöter lägger vanligtvis runt tio dagar om året på styrelsearbetet. Tiden går åt till att förbereda och delta i styrelsemöten och en årsstämma per år. Styrelser måste också vara flexibla i händelse av ovanliga störningar eller händelser – till exempel ett större cybersäkerhetsangrepp, en finanskrasch eller en miljöincident som utgör en samhällsrisk.  

Vissa styrelseledamöter lägger mer tid på styrelsearbete genom att gå med i styrelsekommittéer som utgörs av en liten del av styrelsen och har ett specifikt ansvarsområde. Exempel på styrelseutskott är revisions-, effektivitets- och ersättningsutskott.

Beslutsförhet vid ett styrelsemöte

Beslutsförhet är andelen ledamöter som måste närvara vid ett styrelsemöte för att officiella ärenden ska kunna behandlas eller för att beslut som fattas ska vara bindande. Vad som utgör beslutsförhet varierar och bestäms vanligen av organisationens policy, det land den verkar från eller om det är ett privat eller börsnoterat företag. I allmänhet anses dock beslutsförhet gälla om en tredjedel till hälften av styrelsen närvarar.

Hur styrelsemöten går till

Antalet styrelsemöten som hålls varje år beror på vad organisationen bedömer vara nödvändigt. Det finns inget lagstadgat krav på att privata aktiebolag i Storbritannien ska hålla styrelsemöten. Detsamma gäller för länder som Danmark, Finland, Nederländerna, Norge och Sverige. I praktiken hålls möten minst en gång per år, ofta minst fyra gånger om året och i samband med årliga aktieägarstämmor.

Före varje möte förbereder styrelsesekreteraren ett så kallat styrelsepaket med information till styrelseledamöterna. Styrelsepaketet innehåller vanligtvis styrelsens mötesdagordning, protokoll från tidigare möten, rapporter från ledningsgruppen, finansiella rapporter, HR-uppdateringar, styrelsekommittérapporter och andra diskussionspunkter som ledningsgruppen har identifierat som viktiga. 

Varje styrelseledamöter lägger tid på att granska informationen i detalj så att de är förberedda för mötet och redo att tillföra värdefulla synpunkter och insikter. 

Dagordningen för mötet brukar innehålla följande:

Mötets öppnande

Ordföranden meddelar att mötet har öppnats.

Ändringar/godkännande av dagordning

Ordföranden frågar närvarande ledamöter om eventuella ändringar som behöver göras i dagordningen innan man går vidare. Detta kan inkludera att ta bort dagordningspunkter som inte längre ses som relevanta.

Godkännande av protokoll

Ordföranden frågar om styrelsemedlemmarna har några rättelser eller ändringar till det föregående protokollet.

Rapporter från ledningen 

Verkställande ledamöter (vanligtvis VD eller CFO) förmedlar rapporter och uppdateringar om strategisk inriktning, nya initiativ, de senaste ekonomiska siffrorna och nya trender eller hot.

Gamla affärer

Styrelsen återkommer till "öppna" frågor som har diskuterats vid tidigare möten och som ännu inte har lösts och som fortfarande kräver behandling och godkännande.

Nya affärer

Verkställande eller icke verkställande ledamöter presenterar nya ärenden som kräver diskussion och ansvarsfördelning för vidareutveckling och beslutsfattande.

Avslutning

Ordföranden tackar styrelsen, meddelar tid och datum för nästa möte och avslutar mötet.

Efter styrelsemötet är det styrelsesekreteraren som ansvarar för att dela ut protokoll och handlingar som rör beslut som behöver godkännande. 

Läs mer

Admincontrol tillhandahåller styrelseportalmjukvara som hjälper styrelser att arbeta effektivare – ta reda på mer genom att boka en kostnadsfri provperiod.

Den nuvarande geopolitiska situationen kommer sannolikt att göra de närmaste tolv månaderna till ännu en utmanande tid för styrelser. Kanske är du också intresserad av vår e-bok om styrelserummet 2023: 5 trender som måste hanteras nu.